MIF 2 : QUELS IMPACTS SUR LES METIERS DU PATRIMOINE ?

BFG Capital

MIF 2. De près ou de loin, vous en avez sûrement déjà entendu parler. MIF 2, c’est la deuxième directive européenne MIF, ou Marchés d’Instruments Financiers. Entrée en vigueur depuis le 3 janvier 2018, elle regroupe un ensemble de directives et dispositions qui ont pour but de renforcer l’encadrement et les pratiques issues des marchés financiers. De MIF 1 à MIF 2, quels impacts sur les métiers de la gestion de patrimoine ? Quelles directives sont aujourd’hui déjà en vigueur ? Y’a-t-il de grands changements à prévoir ? Voici les points essentiels à retenir.

 

Impacts des directives MIF sur les Conseils en Investissements Financiers

Avec MIF 1, La fourniture de services d’investissements et de conseils en investissements impliquait un respect intégral de la directive, des textes y afférents, et nécessitait donc un agrément. Cependant, il s’agissait d’un régime d’exemption. La France pouvait donc choisir de ne pas appliquer le texte, à condition que les activités des Conseils en Investissements Financiers (CIF) soient autorisées et réglementées au niveau national. Donc, le régime national était suffisant pour satisfaire au régime d’exemption. Sous MIF 2 il y a un maintien du régime d’exception, mais une soumission du droit national à certaines exigences analogues à celles de la directive (pas forcément identiques, mais s’en rapprochant le plus) notamment sur les conditions et les mesures d’agrément et de suivi, les règles de conduite et les exigences organisationnelles.

 

La précision des règles de prévention et de gestion des conflit d’intérêts

Avant MIF 2, les CIF devaient se comporter avec loyauté et agir avec équité au mieux des intérêts de leurs clients. Le CIF devait se doter de moyens et procédures lui permettant de prévenir, gérer et traiter tous conflits d’intérêts. Désormais avec MIF 2 ils doivent prendre toutes les mesures raisonnables pour empêcher les conflits d’intérêts pouvant porter atteinte aux objectifs des clients. Deux types de conflit d’intérêts sont envisagés : entre l’entreprise (personnel ou toute entité du groupe) et un client ou entre les clients mêmes de l’entreprise. Si c’est impossible, les CIF doivent informer les clients au travers d’un support durable suffisamment détaillé, de la nature et de la source des éventuels conflits d’intérêts et des mesures prises pour atténuer les risques, afin que le client puisse prendre une décision en toute connaissance de cause.

 

La notion de conseil en investissement indépendant

La notion d’indépendance constitue une nouveauté de MIF 2 : un conseiller est indépendant que s’il est exclusivement rémunéré par des honoraires de conseil payées par sa clientèle. S’il perçoit une rémunération des fournisseurs, il n’est pas indépendant. Pour ce dernier conseil, les CIF doivent informer les clients des modalités de rémunération de la prestation de service, et améliorer au mieux la qualité de la prestation de conseil.  De plus, chose importante : les CIF doivent toujours agir dans l’intérêt des clients, quelle que soit la perception de rémunération.

Enfin, le CIF doit veiller, quel que soit son degré d’indépendance, à proposer l’instrument financier (actions, obligations, parts de SCPI) qui correspond le plus au besoin et au projet du client.

 

Les critères retenus sous MIF 2 pour être qualifié de conseil indépendant

A ce titre, le CIF doit bénéficier d’un éventail suffisant et diversifié d’instruments financiers quant à leur type, leur émetteur, ou à leurs fournisseurs et ne doivent pas se limiter, le cas échéant, à ceux émis notamment par le groupe avec lequel il travaille (le tout, adapté à la portée du service proposé : pas de diversification sur un marché où les instruments sont très restreints, il faut que ce soit représentatif). Il n’est pas nécessaire que le CIF analyse tous les instruments financiers de tous les émetteurs du marché pour faire sa recommandation : seulement, l’évaluation ne doit pas être limitée par ses relations d’affaires, ses liens capitalistiques, économiques ou contractuels.

 

Interdiction des rétrocessions et autres avantages monétaires et non monétaires

Il faut distinguer plusieurs situations :

  • Si le conseil est fourni de façon indépendante, il est interdit pour le CIF de conserver tout avantage provenant d’un tiers. Si tel n’est pas le cas, elle est à reverser au client le plus rapidement possible et c’est au CIF de facturer des honoraires de conseil en guise de rémunération du service rendu.
  • Si le conseil est fourni de façon non indépendante, la perception de rétrocession et autres avantages reste envisageable. Il est à noter que des avantages non-monétaires mineurs sont possiblement concevables s’ils concourent à l’amélioration du service fourni au client, et qu’ils restent faibles pour que le conseiller agisse dans l’intérêt du client.

 

Mieux cibler les connaissances et l’expérience des clients

Avec MIF 2, le CIF doit récolter les informations nécessaires quant aux connaissances et l’expérience des clients, leurs situations financières, leurs objectifs d’investissement, mais également leur capacité à subir des pertes et leur tolérance au risque : source de revenus, durée de conservation des investissements envisagés, préférences en matière de risques, profil d’investisseur, et objet de l’investissement. La transaction proposée doit être adaptée aux clients afin de leur recommander les services ou instruments qui conviennent. Si les informations sont incomplètes, le CIF doit s’abstenir de faire des recommandations. S’il y a une offre groupée de produits ou services (par exemple des SCPI plus des FCPI), cette offre doit convenir au client dans son ensemble. Le CIF devra s’assurer de l’adéquation des conseils à la situation de son client en examinant la tolérance de l’investisseur au risque, et à la capacité de celui-ci à subir des pertes, au travers d’un questionnaire « connaissance client ».

 

Nous n’évoquons pas ici la transparence des informations que le CIF doit fournir au client. Il s’agit d’un sujet que nous traiterons dans un prochain article…